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        大單借殼竟不用付殼費 這筆買賣背后信號非同一般

        發布時間: 2022-08-17 08:57:52

        (原標題:如此大單借殼竟不用付“殼費”!這筆買賣背后信號非同一般)

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        天業通聯(個股資料 操作策略 股票診斷)

        繼巨無霸360借殼之后,又一只中概股行進在漂洋過海的“回鄉路”上。

        天業通聯1月21日早間披露重組預案,從納斯達克私有化退市的晶澳太陽能將作價75億元借殼上市。當天,股價應聲漲停。

        2018年以來,共有10多家公司披露借殼預案。天業通聯,是2019年繼ST新梅之后,第二家發布預案的借殼案例。有意思的是,兩家公司借殼的都是光伏資產。

        除了“中概股”標簽外,天業通聯的交易可不尋常,對并購重組市場具有信號意義。

        重組預案顯示,天業通聯擬作價12.7億元,向間接控股股東華建興業出售上市公司全部資產與負債。與此同時,向晶泰福、其昌電子等對象發行股份購買其持有的晶澳太陽能100%的股權,預估值75億元。重組完成后,公司實際控制人變更為靳保芳。

        晶澳太陽能早在2007年2月就登陸了納斯達克,2015年6月啟動私有化要約。2018年7月,晶澳太陽能宣布完成與母公司晶龍集團的合并交易,從納斯達克退市。

        晶澳太陽能行業地位如何?

        預案援引中國光伏行業協會統計數據,2015年至2017年晶澳太陽能電池組件出貨量連續排名全球前五位,2017年達到全球第三;2015年至2017年晶澳太陽能電池片產量連續位居全球前二位,2017年為全球第二。

        2015年、2016年、2017年及2018年1月至9月,晶澳太陽能未經審計的營業收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元,凈利潤分別為7.13億元、7.5億元、6.85億元、5.33億元。目前,相關的業績承諾及補償安排事項尚未披露。

        由此可見,天業通聯這次委身的新東家實力強勁,可算找到了好婆家。然而,回歸到交易的本質,這樁買賣到底誰占了便宜呢?

        都說“買的不如賣的精”。按慣常思維,賣方肯定要有充足的回報才會賣殼。

        回看方案,本次置出資產將由間接控股股東華建興業以現金方式承接。這意味著,本次交易中,天業通聯的實控人除了讓出控股權寶座外,還需籌資12.7億元收購置出資產。這一作價,等同于上市公司截至2018年三季度末的賬面凈資產。

        一個公開的秘密是,但凡借殼幾乎都有殼費,即控股權溢價。這也是前些年一個殼能賣出10多億元甚至數十億元的原因。

        置出資產的操作自有乾坤——不少案例中,該部分資產先由借殼方指定對象受讓,再無償轉移給原控股股東。這里邊的殼費支付方式,就是將該部分置出資產零價“物歸原主”。

        但從天業通聯的方案看,現任實控人非但沒啥油水可撈,反而還要背負10多億元的融資壓力。要知道,控股股東華建盈富的最新持股市值也就13億元左右。

        這么看來,天業通聯現任實控人要想從中獲得回報,得仰賴所持股份的二級市場表現了。

        賣家的誠意十足,還表現在發行定價上。根據相關規定,發行股份的定價有多種參考項。

        據方案披露,本次交易定價基準日前20個交易日均價為8.74元/股、前60個交易日均價為10.89元/股、前120個交易日均價為11.05元/股。

        經交易各方協商,本次發行價格為7.87元/股。

        再看二級市場,天業通聯去年11月復牌后連續三日漲停,但之后股價大幅下跌,短短兩個多月內幾近腰斬。

        在前期股價大幅下跌的情況下,本次發行價格選取了一個最低值,對誰最有利?答案是借殼方。原因很簡單,發行價越低,借殼資產獲得的股份數量也就越多。

        目前,控股股東華建盈富持有天業通聯1.41億股股份,約占總股本的36.39%。重組完成后,持股比例將稀釋至10.54%。

        從借殼方角度看,上市公司資產剝離后成為一個擁有近13億元現金的空殼,錢有了,殼費也省了,也算是利益最大化了。

        當然,任何重組方案都是有機的、平衡的整體。晶澳太陽能預估值的溢價幅度并不算高。75億元的預估值,比公司2018年9月30日賬面凈資產(未經審計)增值了36.84%。而在2017年末,晶澳太陽能的凈資產逾77億元。

        投行人士向記者分析,本次重組方案的“平價”特色,最主要有兩個原因:

        1、跟并購重組現狀有關。目前,A股市場缺的不是殼,是優質資產,優質資產借殼方的談判地位處于上風。與此同時,不少賣殼方因資金鏈等問題急于脫手,談判地位相對就處于下風。

        2、跟中概股的監管環境有關。因監管變化,近年中概股回歸浪潮由熱轉冷,外界的一大質疑就是中概股的巨大估值套利。資產理性定價,有利于并購重組的達成及審核,亦給二級市場留出投資空間。

        當然,二級市場的空間有多大?那得看重組推進情況、市場環境、業績兌現度等多方面的環境因素了。

        這可以視作一個信號。分析人士認為,在去杠桿、強監管的背景下,A股并購重組交易也會歸于理性,回到產業協同的本質。

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